חולון // depositphotos

הפרשה שחושפת את הצד האפל של ההתחדשות העירונית

"בעלי המניות בחברה אינם רשאים למכור דירה שהיא של החברה ולעשות שימוש בתמורה לצרכים האישיים שלהם. זו התנהלות חמורה ביותר שמעבר להיותה אסורה מכוח דיני החברות, עשויה אף לעלות לכדי עבירה פלילית", כך קבע בית המשפט, שאסר על החברה יזמית, ל.ג. זלמן ארן 40 חולון בע"מ, למכור דירות בפרויקט תמ"א 38 בחולון

רונן דמארי 08.07.2019

תמונה: חולון // depositphotos

בית המשפט המחוזי בתל אביב אסר לאחרונה על חברה יזמית, ל.ג. זלמן ארן 40 חולון בע"מ, למכור דירות בפרויקט תמ"א 38 בחולון עד אשר יוסדרו זכויותיה של חברה אחרת שהשקיעה כספים בפרויקט. ההחלטה חושפת צוהר למאבקים שמתנהלים מאחורי הקלעים בין הגורמים השונים האמונים על קידום הפרויקט, הרחק מעיניהם של בעלי הדירות המחכים בקוצר רוח לסיומו. 

מההחלטה עולה כי החברה שהגישה את הבקשה לבית המשפט, ל.ח פנסו השקעות בע"מ, מחזיקה ברבע ממניות החברה היזמית המבצעת את הפרויקט ברחוב זלמן ארן, במסגרתו היא אמורה לבנות 7 דירות נוספות בבניין. לטענתה של החברה המבקשת, בעלי השליטה המחזיקים ב -75 אחוזים מהחברה היזמית, העבירו שלא כדין את מניותיה לצד שלישי.

החברה המבקשת ציינה כי היא הגיעה להסכמה עם החברה היזמית, לפיה שתי דירות תימכרנה על מנת שלא יינקטו הליכים משפטיים על ידה, נגד החברה היזמית וכי ימונה רואה חשבון מוסכם שיבחן את ההתחשבנות בין הצדדים ושעל החלטתו לא ניתן יהיה לערער. כן הוסכם כי יופקד ייפוי כוח בידי עורכי הדין לרישום הערת אזהרה להימנעות מעסקה לטובת "הצד שלו חייבים כסף".

עוד עולה מההחלטה כי רואה החשבון החליט כי החברה היזמית חייבת לחברה המבקשת סכום של 346,805 שקלים, אולם למרות זאת, החוב האמור לא הובטח והיא ממשיכה "להבריח את הדירות בבניין תוך הסתרת התמורה", לשון הבקשה.

עוד צוין כי החברה היזמית טענה כי חובה של החברה מבקשת יובטח מהדירה האחרונה בבניין שלחברה כלל אין בה זכויות, שכן היא הובטחה לדיירי הבניין ונועדה להבטיח את התשלום עבור העבודות ותשלומי המס שהסכום הכולל שלהם עלול לעלות על ערך הדירה. לכן עתרה המבקשת כי בית המשפט יורה על רישום הערת אזהרה להבטחת החוב האמור על אחת הדירות בבניין. עוד הוסכם בפרוטוקול מיום 3.1.2019 כי החברה לא תמכור דירות נוספות בבניין עד שיובטחו זכויותיה הכספיות של המבקשת.

עוד טענה המבקשת כי נודע לה לאחרונה כי חשבונם של בעלי השליטה בחברה היזמית הוגבל בהגבלה חמורה וכי ישנו חשש ממשי שיעשו שימוש בהמחאות של החברה כדי לסגור חובות אישיים שלהם, מה שעלול להביא לקריסתה של החברה ולהעמיד אותה בפני שוקת שבורה. משכך ביקשה המבקשת כי בית המשפט יורה על איסור דיספוזיציה בחשבונות הבנק של החברה, וכי הוא יורה למשיבים להפקיד את פנקסי השיקים של החברה בקופת בית המשפט. המבקשת גם עתרה כי בעלי השליטה ידווחו אודות השיקים שהם פיזרו עד כה, לרבות סכומם, מועד הפירעון שלהם ובעבור מה הם ניתנו. היא עתרה כי בית המשפט ייעתר לבקשתה ויוציא תחת ידיו את הצווים הבאים: 

צו לאיסור מכירת דירות בפרויקט עד לקיום התחשבנות כספית מלאה, צו לאיסור דיספוזיציה על חשבונות הבנק של החברה והפקדת פנקסי השיקים, צו להמצאת מסמכים למבקשת, צו לרישום הערת אזהרה לזכות המבקשת על דירה בבניין להבטחת החוב למבקשת בסך  346,805 ₪ וצו המורה למשיבים לבצע התחשבנות כספית עם המבקשת וכן להבטיח את החובות שהתבררו באמצעות הבטחת זכויות בבניין.  

מנגד, טענו החברה היזמית ובעלי השליטה כי לא ייתכן שבעלת מניות מיעוט כמו המבקשת תשתק פרויקט שלם, וכי אין ממש בטענת המבקשת לפיה היא הופתעה ממכירת שתי דירות בפרויקט, שכן עניין זה נקבע בישיבת 3.1.2019. 

באשר לטענה בדבר מכירת 3 דירות בפרויקט, הם טענו כי אין הסכם כזה. לגישתם, מאחר שאין לחברה מימון של בנק מלווה, היא התקשרה בהסכם עם הקבלן המבצע שלפיו התמורה שלו תהיה בדירה בפרויקט וכי החברה רשאית לממן את העבודות על ידי מכירת דירות שכן אין לה אלטרנטיבה אחרת. עוד נטען כי החברה המבקשת מנסה להרוס את החברה ולמנוע ממנה לממן את המשך הבנייה וכי ב"כ הדיירים הודיע כי לאור הפרות ההסכם בין הדיירים לבין החברה, הדיירים מבקשים לבטל את הסכם התמ"א.

לאחר ששמעה את טענות הצדדים החליטה השופטת רות רונן לקבל את טענות החברה המבקשת. בהחלטה נאמר בין היתר: "מובן כי הדירות שהחברה תבנה בבניין במסגרת הפרויקט ומכוח ההסכם עם הדיירים הן רכושה של החברה. אין צורך להכביר מילים על כך כי כאשר אחת מהדירות הללו נמכרת על ידי החברה – התמורה עבורה צריכה להגיע לחשבונה של החברה ולשמש לצרכיה של החברה. הדברים יפים ביתר שאת כאשר לגישתם של המשיבים לחברה נדרשים כספים (לשיטתם – משום שהמבקשת לא עמדה בהתחייבויותיה להזרים לה כספים). 

אין לכן כל ספק כי אם החברה מכרה דירה בפרויקט – את דירת הגג שסביר להניח כי היא אחת הדירות היקרות בו – התמורה עבור המכירה שייכת לחברה. בעלי המניות בחברה אינם רשאים למכור דירה שהיא של החברה ולעשות שימוש בתמורה לצרכים האישיים שלהם. זו התנהלות חמורה ביותר שמעבר להיותה אסורה מכוח דיני החברות, עשויה אף לעלות לכדי עבירה פלילית".

השופטת ציינה כי מחומר הראיות שהוגש בפניה עולה כי לבעלי השליטה חוב של שלושה מיליון שקלים לצד שלישי, שלחברה המבקשת אין כל קשר אליו ולמרות זאת, שועבדה דירה של החברה לטובת הבטחת החוב: "המכלול של האמור לעיל (שמקורו כאמור במסמכים שהציגו המשיבים עצמם, ולכן הם אינם יכולים כמובן לכפור באמור בהם), מעלה בבירור כי המשיבים עשו שימוש בדירת הגג בבניין לצורך תשלום חוב שהמשיבים האחרים ערבו לתשלומו. אין מדובר בחוב של החברה ולכן אין כל ספק שאסור היה למשיבים לפעול באופן בו הם פעלו. המשיבים הבריחו את רכוש החברה בלי ליידע את המבקשת על כך, ותוך עשיית שימוש ברכוש החברה אך ורק לצרכיהם האישיים שאינם קשורים בשום דרך שהיא לטובתה של החברה. די באמור כדי לקבוע במידה גבוהה מאוד של ודאות כי המבקשת הוכיחה את טענתה ביחס לקיפוחה על ידי המשיבים".

לאור המסקנה אליה הגיעה, פסקה השופטת כי היא אוסרת על החברה היזמית למכור דירות נוספות או לבצע כל דיספוזיציה בדירות בפרויקט בלא לקבל את הסכמת החברה המבקשת לכך מראש ובכתב, כמו כן נאסר לבצע כל פעולה בחשבון הבנק של החברה בלא לקבל את הסכמת המבקשת לפעולה כזו מראש ובכתב. 

בנוסף היא הורתה לחברה היזמית ולבעלי השליטה להפקיד את פנקסי השיקים של החברה בבית המשפט ועל רישום הערת אזהרה לזכות החברה המבקשת על אחת הדירות בבניין שהיא בבעלות החברה, להבטחת חובה של החברה כלפיה בסכום של 346,805 ₪.

הפרשה שחושפת את הצד האפל של ההתחדשות העירונית
5 מתוך 5 (דירגו 1 איש)

שיתוף

כתבות שיכולות לעניין אותך

קומה אחת למטה

ועדת הערר המחוזית בתל אביב גיבתה את הועדה המקומית שהפחיתה קומה בפרויקט תמ"א בגבעתיים: "זכויות מכוח תמ"א 38...
רונן דמארי 11.07.2019

אחת נגד כולם

פרויקט תמ"א 38/2 בבני ברק לא ייצא לפועל בשל התנגדותה של בעלת דירה אחת בבניין. ועדת הערר דחתה...
רונן דמארי 11.07.2019
נשמח לדבר אתך
נגישות