זכויות בנייה במקום כסף – מה זה עסקת קומבינציה?
עסקת קומבינציה עוסקת בהחלפת זכויות בנייה, בשונה מעסקת נדל"ן מסורתית שבה מקבלים כסף בתמורה לנכס. עסקה ייחודית זו מתאימה לבעלי קרקעות המבקשים לנצל את הפוטנציאל של הקרקע שברשותכם בלא צורך מיידי בכסף. בעסקת קומבינציה, מוכר בעל הקרקע חלק מהקרקע שלו ליזם או לקבלן, מתוך הבנה שבמקום לקבל כסף בתמורה למכירה הזאת, הוא יקבל שירותי בנייה. לאחר מכן בונה היזם או הקבלן בניין על הקרקע, כאשר עם סיום הבנייה הגורמים המשתתפים בעסקה מחלקים ביניהם את השטחים הבנויים. חלוקה זו היא בדרך כלל פרופורציונלית לחלק הקרקע הנמכר, כאשר היזם רוכש את האחוז המקביל משטחי הבניין. למשל, אם בעל קרקע מוכר 65% מהקרקע שלו ליזם בתמורה לשירותי בנייה, היזם יקבל בסופו של דבר 45% מהשטח הבנוי לאחר השלמת הפרויקט, בעוד שבעל הקרקע (המוכר) ישמור על 45% הנותרים.
עסקת קומבינציה היא הליך מוכר מאוד בנוף הנדל"ן הישראלי, והיא יכולה לבוא לידי ביטוי בצורות שונות. היא מתאימה בעיקר לבעלי קרקעות המחזיקים בנדל"ן בעל פוטנציאל פיתוח מיידי או סיכוי לפיתוח עתידי לאחר תהליכי תכנון נוספים. זה כולל נכסים שאולי עברו שלבי תכנון ראשוניים, הדורשים אישורי תוכנית בניין עיר נוספת לקבלת היתרי בנייה ועוד. עסקת קומבינציה יכולה לצאת לפועל גם במקרים שבהם בית או בניין קיים מחזיקים בזכויות בנייה נוספות מאושרות, המאפשרות החלפת המבנה הקיים במבנה גדול יותר, עם אפשרות לייצר באופן הזה יותר יחידות דיור. חשוב לדעת כי העסקה אינה מוגבלת אך ורק לנכסי מגורים, אלא גם לקרקעות המיועדות לשטחי משרדים, מפעלים מסחריים או פיתוחים מעורבים. בעזרת עסקה מסוג כזה, בעלי נכסים יכולים למקסם את הפוטנציאל של נכסי הנדל"ן שלהם ולאמץ אפיקים חדשים לצמיחה ולהתפתחות.
הסכם קומבינציה – מהו?
הסכם קומבינציה הוא כמעין עסקת חליפין בתחום הנדל"ן. במסגרת הסכם זה בעלי הקרקע בוחרים למכור זכויות חלקיות או מלאות בקרקע שלהם ליזם או לקבלן, כאשר התמורה שיקבלו תבוא לידי ביטוי בצורה של שירותי בנייה על הקרקע או תמורה כספית עתידית עם השלמת העסקה. בשביל בעלי קרקע, הסכם קומבינציה הוא אטרקטיבי מאוד מבחינה כלכלית, שכן הוא הוא נותן סיכוי להפחית את ההיטלים ואת המיסים המשמעותיים הקשורים בדרך כלל למכירה של קרקע. עם זאת, ואת זה חשוב להביא בחשבון, עסקת קומבינציה עשויה להיות מורכבת למדי, אפילו הרבה יותר מעסקאות נדל"ן אחרות.
בהסכם קומבינציה טיפוסי, יזמים או קבלנים יוזמים בנייה ומבטיחים מיידית את זכויותיהם בקרקע, בעוד שבעלי הקרקע חייבים להמתין עד לסיום הבנייה כדי לקבל את חלקם. כתוצאה מכך, שיקול זהיר ופיקוח משפטי מדוקדק חיוניים לבניית הסכמים אלו, כולל ליווי של עורכי דין מקרקעין המתמחים בהסכמי קומבינציה. ההחלטה להתקשר בהסכם קומבינציה מחייבת בחינה מעמיקה, ניתוח משפטי והערכה מקיפה של אופי העסקה, שוויה וגורמים בלתי צפויים פוטנציאליים שעלולים לצוץ במהלך הבנייה, וזו בדיוק הסיבה מדוע הן בעלי הקרקע והן היזמים מקפידים על הסכמי קומבינציה ברורים.
בשביל בעלי הקרקע, עסקה זו היא הזדמנות משתלמת להוזיל מאוד את הוצאות המס באופן חוקי ושקוף, להעלות את ערך הנכס ולקבל תמורה אדירה על ההשקעה. בשביל קבלנים ויזמים, ההסכם משמש מסלול פשוט לעקוף את האופציה של רכישת הקרקע, ובכך להפחית את העלויות הנלוות ולהתמקד בעיקר בהוצאות הבנייה ובמיסוי יחסי. איזון האינטרסים של שני הצדדים בהסכמים המורכבים הללו מצריך מומחיות משפטית מיומנת ובדיקת נאותות קפדנית כדי להבטיח את התוצאה הרצויה.
איך מתבצעת עסקת קומבינציה?
יש שתי דרכים עיקריות לעסקת קומבינציה, כאשר הדרך או השיטה הנבחרת נקבעת בהתאם לנסיבות ולהעדפותיהם של המעורבים בכך:
- עסקת קומבינציה מכר חלקי – במסגרת עסקה זו מעביר בעל הקרקע זכויות מלאות בקרקע ליזם בעבור תמורה שנקבעה מראש. אפשרות זו מורכבת לרוב ממספר מוגדר של יחידות, בין אם הן דירות או חנויות, הנקבע על ידי פרמטרים שונים כמו שטח הקרקע, ייעודו ומיסוי עירוני. לבעל הקרקע יש החופש לממש זכויות אלו כראות עיניו, בין אם לשימוש אישי, למכירה או להשכרה.
- עסקת קומבינציה מכר מלא – במסגרת עסקה זו מעביר בעל הקרקע רק חלק מהבעלות בקרקע ליזם, האחראי על הבנייה ועל ההקמה של יחידות בנייה על כל השטח. המשמעות בפועל מבחינת בעל הקרקע היא שגם החלק שיישאר ברשותו יהיה רשום על שמו ויעניק לו זכויות ביחידות הדיור או הבניין החדשות שנוצרו. עסקה כזו נפוצה מאוד בשל מבנה התמורה הנוח שלה למימוש, יתרונות שמירת הבעלות על חלק מהקרקע ומבנה המס הפשוט.
סוגי עסקאות
בהיותה מורכבת מאוד בהשוואה לעסקאות נדל"ן מסורתיות, הבנת ענייני המיסוי והסוגים האפשריים השונים של עסקת קומבינציה היא קריטית לכל אלה המעוניינים להפיק ממנה את המרב. יש שני סוגי עסקאות עיקריים בכל הנוגע לעסקת קומבינציה:
עסקה ברוטו
בעסקה ברוטו נטל המיסוי מוטל באופן ישיר על בעל הקרקע. המשמעות היא שהוא האחראי הבלעדי על תשלום כל המיסים הרלוונטיים, כולל מס שבח, היטל השבחה והיטלים קשורים אחרים. נוסף לכך, עליו לשאת גם בתשלום המע"מ בגין שירותי הבנייה הניתנים על ידי היזם. חשוב להביא בחשבון שבעוד עסקת ברוטו מציעה לבעלי קרקעות שליטה מלאה על תשלומי מס והוצאות, הן יכולות גם להיות מורכבות ואף מלוות בהתחייבויות פיננסיות, אשר עשויות להצריך תכנון וניהול פיננסיים קפדניים כדי להבטיח שאותה עסקת קומבינציה אכן תהיה מוצלחת.
עסקה נטו
בעסקה נטו היזמים הם אלה שמקבלים על עצמם את האחריות על המס, מה שמקל מאוד על בעל הקרקע ואף מייעל בשבילו מאוד את ההליך. אחריות על המס, במקרים כאלה, עשויה לכלול מס שבח, היטל השבחה והיטלים נוספים. נוסף לאלה, היזמים נושאים בנטל הכספי של מע"מ בגין שירותי הבנייה שניתנו במהלך הפרויקט, ומכאן למעשה מקבלים על עצמם התחייבויות כספיות רבות, שיורדות מכתפיו של בעל הקרקע. בחירה בעסקה נטו מאפשרת לבעל הקרקע שקט נפשי ובהירות פיננסית כאשר היזם הוא זה האחראי להתמודד עם ענייני המיסוי, תוך הקפדה על התנהלות יעילה, כפי הדורש החוק.
מהם הסיכונים?
בעוד שעסקת קומבינציה מציעה שפע של יתרונות, היא מגיעה גם עם לא מעט מורכבות ולעיתים סיכונים. אחד החששות העיקריים של בעלי הקרקע הוא עיכוב או המתנה ארוכה עד שהם מקבלים את התמורה המגיעה להם במסגרת העסקה. בדרך כלל, הם חייבים להמתין עד להשלמת שלב הבנייה לפני שהם יכולים לממש תמורה זו. ציר זמן זה עלול לחשוף את בעלי הקרקע לסיכון של עיכובים בפרויקט או סיבוכים שעלולים להשפיע על התמורה שעליה סוכם. ולכן, מומלץ מאוד לבעלי הקרקע לשקול היטב את ניסיונו של היזם, את היציבות הפיננסית שלו ואת תנאי ההסכם כדי להפחית סיכונים פוטנציאליים אלה.
יזמים וקבלנים, לעומת זאת, נושאים בסיכון של חריגות בעלויות ואתגרי בנייה בלתי צפויים. תהליך הבנייה יכול להיות כרוך באי ודאויות, לרבות סיבוכים בלתי צפויים, עיכובים וחריגות תקציביות. משתנים אלה יכולים להשפיע על הרווחיות של הפרויקט, והיזמים או הקבלנים חייבים להיות מוכנים לנהל ולהפחית סיכונים כאלה. תמיכה משפטית מקיפה ותנאים חוזיים מוגדרים היטב חיוניים לכל הצדדים המעורבים בעסקאות קומבינציה כדי לשמור על האינטרסים שלהם בתוך המורכבות הגלומה בעסקאות מסוג כזה.
מהם היתרונות?
עסקת קומבינציה, למרות המורכבות הרבה שלה, מציעה שפע של יתרונות הן ליזמים והן לבעלי הקרקע. בשביל היזמים, עסקה מסוג כזה היא הזדמנות להבטיח זכויות בקרקע בעלות מופחתת בהשוואה לרכישה ישירה של קרקע. גישה זו מייעלת את תהליך ההשקעה על ידי התמקדות בבנייה ולא ברכישת קרקע ראשונית, וכתוצאה מכך לחיסכון בעלויות המימון ובדרישות ההון. נוסף לכך, יזמים נהנים לרוב מהקלות מס באמצעות רישום זכויות חלקיות בקרקע. מנגד, בעלי הקרקע נהנים מתשואות כלכליות ניכרות, בהשגת ריבוי יחידות על פי אופי העסקה, המשמשות כפלטפורמות השקעה משתלמות או מקורות הכנסה משמעותיים ממכירת יחידות. מסגרת המיסוי בעסקאות קומבינציה מאפשרת גם תכנון מס אסטרטגי, המוביל להפחתת תשלומי המס הן ליזמים והן לבעלי הקרקע, מה שמגביר עוד יותר את מידת האטרקטיביות של עסקאות נדל"ן מורכבות אלו.
יתרונות לבעלי הקרקע
בשביל בעלי הקרקע, עסקת קומבינציה מביאה איתה מערך ייחודי של יתרונות המשמשים הזדמנות לרווח כלכלי גדול. אחד היתרונות הבולטים הוא ההחזר הניכר על ההשקעה שעסקה כזו מניבה בהשוואה לעסקת נדל"ן מסורתית. הזדמנות פיננסית זו מתחזקת על ידי קבלה של מספר יחידות, כל אחת מותאמת לפרטי העסקה. יחידות אלו, אשר עשויות לשמש להכנסה מהשכרה או ממכירה, הן השקעה אפקטיבית מאוד, המבטלת את הצורך בהשקעה כבדה יותר, בעלויות מימון משכנתא ובנטל פיננסי אחר. ובשורה התחתונה, בעלי קרקעות יכולים לקטוף את הפירות של נכסי הנדל"ן שלהם ללא הלחץ הפיננסי המסורתי, תודות ליתרון הכלכלי הבולט הטמון בעסקאות קומבינציה.
נוסף לאלה, מודל המיסוי הגלום בעסקאות קומבינציה מציע דרך לתכנון מס אסטרטגי. בעלי קרקעות יכולים לרתום את המערכת הזאת כדי ליהנות מלא מעט הטבות, ולמעשה למזער את נטל המס שלהם. יתרון כפול זה של תשואות כלכליות גבוהות והפחתת מס הופך את עסקאות הקומבינציה לפתרון נהדר לבעלי קרקעות, ובייחוד אם משווים זאת לעסקאות נדל"ן אחרות.
יתרונות למיסים
עסקאות קומבינציה מביאות איתן יתרונות מס אטרקטיביים מאוד, מה שהופך אותן לאפשרות אסטרטגית מס מועילה הן ליזמים והן לבעלי הקרקע. במקרים רבים, מודל המיסוי מאפשר הקלות במס לבעלי הקרקע מכוח רישום זכויות חלקיות במקרקעין, כאשר הדבר מתורגם לחבות מס מופחתת בשבילם. יזמים או קבלנים נהנים גם הם מההטבות של חובות מס מופחתות, בייחוד כאשר הם מבצעים עסקה נטו שבה הם מקבלים על עצמם אחריות לכל המיסים החלים על עסקה כזו. גישת מיסוי יעילה זו יכולה להקל מאוד על העומס הכספי, ולאפשר דרך יעילה וחסכונית יותר לפיתוח הקרקע. עסקאות קומבינציה מציעות דרך לתכנון מס ולמיצוי מלא של הטבות. הטבות מס אלו משמשות כתמריץ לבעלי עניין בענף הנדל"ן, ומעצימות עוד יותר את המשיכה של עסקאות קומבינציה כאלו.
יתרונות ליזמים
בשביל יזמים, עסקאות קומבינציה פותחות את הדלת לעולם של לא מעט הזדמנויות וגם יתרונות רבים. אחד היתרונות העיקריים הוא היכולת להבטיח זכויות בקרקע בעלות מופחתת בהשוואה לרכישות ישירות של קרקע. בחירה בעסקת קומבינציה, מאפשרת ליזמים להתמקד בהיבטי הבנייה של הפרויקט, ללא הצורך בהשקעה ההונית הראשונית הנדרשת בדרך כלל לרכישת קרקע. גישה זו לא רק חוסכת להם משאבים יקרי ערך אלא גם ממזערת את עלויות המימון וצרכי ההון, ובסופו של דבר משפרת את ההיתכנות הכלכלית של הפרויקטים שלהם.
נוסף לכך, קבלנים ויזמים נהנים לעיתים קרובות מהקלות מס בעסקאות קומבינציה, בעיקר כאשר הם מבצעים עסקאות נטו שבהן הם נושאים על עצמם את מלוא נטל המס בשם בעל הקרקע. בחירה באפשרות כזו מפשטת את ההתנהלות הכלכלית שלהם ומקלה על עומס המס, וכך תורמת לתהליך פיתוח יעיל וחסכוני יותר. היתרונות האלה, שלהם נלווים גמישות ורווחים כספיים פוטנציאליים שמביאות עסקאות קומבינציה, הופכים את עסקת הקומבינציה לבחירה אטרקטיבית מאוד ליזמים המעוניינים בהליך נוח ופשוט יותר לפיתוח קרקע.
מיסוי עסקת קומבינציה
היבט המיסוי של עסקת קומבינציה הוא שיקול מרכזי הן לבעלי הקרקע והן ליזמים. עסקה כזו מגיעה עם מסגרת מס ברורה שיכולה להשפיע מאוד על מידת הרווחיות של כל הצדדים המעורבים. כדי להבין את ענייני המיסוי במלואם, חשוב להתעמק במרכיבים המרכזיים שלהם, לרבות היטל השבחה, מס שבח ומס רכישה, שלכל אחד מהם תפקיד מכריע בקביעת מידת האטרקטיביות של עסקת הקומבינציה עצמה לכל אחד מהצדדים המעורבים בה. הבנת המורכבויות של מרכיבי מס אלה היא קריטית לקבלת החלטות מושכלות ולסקירת היתרונות הפיננסיים של העסקה.
היטל השבחה
יש לא מעט היטלים החלים במסגרת עסקאות נדל"ן, לרבות עסקת קומבינציה, והיטל השבחה הוא אחד מהם. היטל ההשבחה, בהתאם לכפי שנקבע בחוק התכנון והבנייה ביולי 1981, מייצג חיוב המוטל על בעלי המקרקעין על ידי הוועדה המקומית בתחומם. היטל זה מוטל כאשר שינויים בשטח, באישור הוועדה, מביאים לשיפור או לעלייה בערך הנכס. חישוב היטל ההשבחה תלוי בהפרש שווי הנכס לפני ואחרי השינויים שבוצעו. למשל, אם שווי הנכס היה מיליון ש"ח לפני ההשבחה ועלה למיליון ש"ח וחצי לאחר ההשבחה, סכום ההשבחה הוא חצי מיליון ש"ח. בדרך כלל היטל השבחה הוא 50 אחוז משווי זה, משמע 250,000 ₪.
חשוב לדעת: אפשר לערער על היטל ההשבחה בתוך 45 ימים מיום קבלת ההודעה. ערעורים יכולים להתייחס הן לחיוב עצמו והן לסכום ולדרוש חוות דעת שמאית, הניתנת על ידי מומחי נדל"ן המתמחים בכך. ועדות ערר עשויות אף להיעזר בשמאי מייעץ שמונה על ידי יו"ר מועצת שמאי המקרקעין לצורך קבלת החלטות מושכלות. מקרים נוספים המאפשרים הפחתה או ביטול מוחלט של היטל השבחה, הם כאשר מעורבים בעסקה אזורים המיועדים לשיקום, במקרה של עליות ערך ללא מטרות רווח כמו מבני חינוך, תרבות, דת או בריאות, ומצבים בהם הרחבת הנכס קשורה לתמיכה ממשרד הבינוי והשיכון. תרחישים נוספים, כגון שיפורים המקלים על הגישה לכביש הציבורי או הנובעים מהקמת מרחבים מוגנים, זכאים אף הם לתשלומי היטל השבחה מופחתים. נוסף לכך, שיפורים מסוימים, כמו שילוב מערכות לייצור חשמל סולארי או שטח מגורים מורחב הכולל מגורים ארוכי טווח, יכולים להציע פטור מלא או חלקי מהיטל זה.
מס שבח
מס שבח הוא אחד מהמיסים החלים על המעורבים בעסקאות נדל"ן, לרבות עסקת קומבינציה, וחשוב להבין את המשמעות של מס זה לפני ביצוע העסקה. מס שבח מתייחס לרווח ההון שמומש במהלך העסקה, כלומר להפרש בין מחיר המכירה של הנכס למחיר הרכישה (בהתאם לאינפלציה ולעלויות נוספות כגון שכר טרחת עורך דין, עמלות מתווך, הוצאות שיפוץ, מס רכישה, ריבית משכנתא, פחת ועוד), והוא מחושב בשיעור קבוע של 25% מרווח ההון הנקי שנוצר במהלך מכירת הנכס.
תיעוד כל החשבוניות הקשורות לנכס, לרבות שיפוצים, הוצאות משפטיות ועלויות נלוות אחרות, היא הכרחית, שכן אלו יכולות לקזז את הרווח ובהמשך להפחית את מס השבח לתשלום בעת מכירת נכס חייב במס. לדוגמה, אם נרכש נכס במיליון ש"ח ומאוחר יותר נמכר ב-1.5 מיליון ש"ח, והניב רווח הון ברוטו של 500,000 ש"ח, בקיזוז 200,000 ש"ח הוצאות השבחת נכס, מס שבח יחושב על רווח ההון נטו בסך 300,000 ש"ח, המביא למס שבח בסך 75,000 ש"ח.
הפטורים למס שבח היו נתונים לשינויי חקיקה בשנים האחרונות ובעוד שקודם לכן היו מקלים יותר, הפטרים הנוכחיים מתייחסים לקריטריונים מאוד מסוימים לזכאות, כמו: דירת מגורים מזכה, אחזקה של דירה מעל 18 חודשים (ובתנאי שזו הדירה היחידה), מכירה של דירה שקיבל המוכר בירושה, מכירת שתי דירות ובתנאי שבמקומן נרכשת דירה אחת בלבד, במקרים כאשר אין תמורה בעסקת המכירה (הענקת דירה במתנה, למשל, לקרוב משפחה) ועוד.
מס רכישה
גם מס רכישה הוא אחד מהמיסים המוטלים על המעורבים בעסקת קומבינציה וגם אותו יש להביא בחשבון במסגרת כלל השיקולים. מס רכישה הוא מס חובה על פי חוק החל על כל רוכשי דירות מגורים, המשולם במסגרת העסקה וחובה להסדירו לפני השלמת רישום הנכס בטאבו. מס זה מוערך באחד משלושה שיעורים שונים (0%, 3.5% או 5%) לפי שווי הנכס. תעריפים אלה מתעדכנים מדי רבעון בחודשים ינואר, אפריל, יולי ואוקטובר בהתאם למדד. יום הרכישה מוגדר כתאריך חתימת החוזה, או במקרים שבהם נחתם מזכר הבנות או בוצע תשלום ראשוני. על דירות שניות חלים שיעורי מס של 3.5% ו-5%, אם כי אפשר לבקש את השיעור הראשון אם הדירה הראשונה נמכרה תוך שנתיים או שנה ממועד המסירה הנקוב בהסכם (חל על דירות שנרכשו מקבלן).
אפשר לקבל הנחות ופטורים שונים ממס רכישה, לרבות פטור במקרים של הליכי פינוי בינוי ושיעורי מס מיוחדים לנכים, לעולים חדשים, לבני משפחה שכולים ולנפגעי פעולות איבה. כאשר נכס ניתן במתנה מקרוב משפחה, מס הרכישה מופחת לשליש מהתעריף הרגיל. הפחתה עשויה לחול גם על העברות רכוש בין בני זוג המתגוררים באותה דירה, ולפטור אותם ממס אם הם מחזיקים בנכס. שווי הנכס מוערך לפי שווי השוק, ואת הצהרת המס יש להגיש למנהל מיסוי מקרקעין אזורי תוך 30 יום מביצוע העסקה. לרוכשים עומדים שבועיים מיום קבלת שומת מס הרכישה להסדיר את התשלום, כאשר מותרת תקופה ממושכת של 50 יום למי שמעדיף לחשב את המס בעצמו. איחור בתשלומים כרוך בריבית, בעיקול ובקנסות.
לסיכום
עסקת קומבינציה היא עסקת נדל"ן מורכבת, שעם זאת מציעה לא מעט יתרונות והזדמנויות הן לבעלי הנכס, הקרקע עצמה, והן ליזמים. בעסקה כזו מעבירים בעלי הקרקע את זכויותיהם ליזם ובתמורה מקבלים ממנו יחידות דיור, דירות או חנויות (וזאת, בניגוד לעסקאות נדל"ן מסורתיות, שבהן התמורה היא כספית). עסקת קומבינציה מציעה יתרונות רבים, בהם חיסכון בעלויות, הטבות מס והזדמנויות להחזר כספי ניכר. עם זאת, היא מגיעה עם לא מעט מורכבויות, כולל מיסים כמו היטל השבחה, מס שבח ומס רכישה שיש להביא בחשבון. הבנת המורכבות והיתרונות הפוטנציאליים של עסקה כזו היא חשובה מאוד ומומלץ להיעזר במומחים כדי להתמודד עם כך.
*האמור לא מהווה יעוץ או תחליף ליעוץ ויש לבחון כל מקרה לגופו
בידקו מי הם הטובים ביותר בהתחדשות העירונית בישראל
קורס מבוא להתחדשות עירונית – לפרטים ליחצו כאן
לקבלת עדכונים בוואטספ >>> לחצו כאן
